נוהגים להתייחס לשני המינוחים באופן זהה. אך לא כך הוא:
במיזוג(M&A) מתאחדות שתי חברות בגודל דומה ויוצרות ישות אחת חדשה.
רכישה היא כאשר חברה גדולה יותר רוכשת חברה קטנה יותר ובכך, סופגת את עסקי החברה הקטנה יותר.
בהמשך, נספר על הסוגים המרתקים של העסקאות, על הסיבות וצורת האינטגרציה שלהן וכן על צורות רכישה. לבסוף, נתוודע למינוח "הערכת שווי" מהי ומה מטרותיה וחשיבותה.
מוכנים? יוצאים לדרך!
נתחיל בסוגי עסקאות:
אופקי (הוריזונטלי) - מיזוג רוחבי מתרחש בין שתי חברות הפועלות בתעשיות דומות שעשויות להיות מתחרות ישירות או לא.
אנכי (ורטיקלי) - מיזוג אנכי מתרחש בין חברה לספק שלה או לקוח, לאורך שרשרת האספקה שלה. מטרת המיזוג הינו רצון החברה לנוע למעלה או למטה לאורך שרשרת האספקה שלה ובכך, לבסס את מעמדה בתעשייה.
קונגלומרט - זה סוג מעניין ביותר של עסקה, שכן עסקה מסוג זה נעשית לרוב מטעמי גיוון, בין חברות בתעשיות שלמעשה אינן קשורות.
באיזו צורת אינטגרציה יכולה העסקה להתבצע?
סטטוטורי - הרוכש גדול בהרבה מהנרכש ורוכש את הנכסים וההתחייבויות שלו.
לאחר העסקה, חברת היעד מפסיקה להתקיים כישות נפרדת.
חברת בת - במיזוג חברות בת, היעד הופך לחברה בת של הרוכש אך ממשיך לשמור על עסקיו.
איחוד - באיחוד, שתי החברות בעסקה מפסיקות להתקיים לאחר העסקה ונוצרת ישות חדשה לחלוטין.
מה הן הסיבות לעסקאות של מיזוגים ורכישות?
יתרון סינרגטי - המחשבה הינה שהחברה המשולבת שווה יותר משתי החברות בנפרד.
יכולות להיות דוגמאות רבות של סינרגיה של הפחתת עלויות או הכנסות גבוהות יותר כגון:
סינרגיה של עלויות הנוצרת בשל יתרונות לגודל. סינרגיה של הכנסות הנוצרת בשל מכירה צולבת, הגדלת נתח שוק או מחירים גבוהים יותר.
מבין השניים, יצויין כי ניתן לכמת ולחשב בקלות סינרגיות עלויות.
גידול בצמיחה - חברה יכולה להרוויח חדשנות על ידי רכישה או מיזוג עם חברה עם היכולות העדכניות ביותר, מבלי לקחת את הסיכון בלפתח אותו בעצמה. ניתן לומר כי צמיחה לא אורגנית באמצעות מיזוגים ורכישות היא בדרך כלל דרך מהירה יותר עבור חברה להשיג הכנסות גבוהות יותר בהשוואה לצמיחה אורגנית.
נתח שוק - אחת האפשרויות להשיג נתח שוק גבוה יותר ויכולת להשפיע על המחירים הינה מיזוג אופקי. גם מיזוג אנכי מוביל לנתח שוק גבוה יותר, בשל שליטה משופרת בשרשרת האספקה ולפיכך, מניעת השפעות של זעזועים חיצוניים על ההיצע.
גיוון - אחד הסיכונים הגורמים להפסדים משמעותיים בעת האטה בענף, בעיקר בחברות הפועלות בתעשיות מחזוריות, הינו חוסר גיוון ומכאן הצורך לגוון את תזרים המזומנים. רכישת יעד בתעשייה שאינה מחזורית מאפשרת לחברה לגוון ולהפחית את סיכוני השוק שלה.
הטבות מס - רכישת החברה עם הפסדי המס מאפשרת לרוכש להשתמש בהפסדי המס להורדת חבות המס שלו. עם זאת, מיזוגים לא נעשים בדרך כלל רק כדי להימנע ממיסים.
באיזה צורות ניתן לעשות מיזוגים ורכישות?
מלאי - במקרה זה בעלי המניות של היעד מקבלים פיצוי ולא החברה הנרכשת. ברכישת מניות, הרוכש משלם לבעלי המניות של חברת היעד מזומן ו/או מניות בתמורה למניות של חברת היעד.
צריך לקחת בחשבון ברכישת מניות:
● כל הנכסים וההתחייבויות הופכים להיות של הרוכש - גם אלו שאינם במאזן.
● התהליך מחייב את בעלי המניות של הנרכש לאשר את העסקה בהצבעת רוב, מה שיכול להיות תהליך ארוך.
● חשוב לזכור כי בעלי המניות נושאים בחבות המס בגלל שהם מקבלים את הפיצוי ישירות אליהם.
רכישת נכס - הרוכש רוכש את נכסי היעד ומשלם לו ישירות.
צריך לקחת בחשבון ברכישת נכס:
● הרוכש רוכש רק את הנכסים, הוא לא יקח את התחייבויות של היעד.
● התשלום מתבצע ישירות ליעד, לכן בדרך כלל, לא נדרש אישור בעל המניות אלא אם הנכסים משמעותיים (למשל, יותר מ-50% מהחברה).
● קיימות משמעויות מיסוי נוספות ברמת התאגיד.
איך משלמים?
מלאי - הרוכש מנפיק מניות חדשות המשולמות לבעלי המניות.
מזומן - הרוכש משלם במזומן עבור המניות הנרכשות.
ו….הגענו להערכת שווי - מהי ומה מטרותיה וחשיבותה?
זוהי הערכת השווי של היעד הנרכש.
באופן טבעי, הרוכש ישאף שהיא תהיה נמוכה ככל הניתן והמוכר ישאף שתהיה גבוהה ככל הניתן.
מה שנכון הוא לא זה ולא זה, אלא מבט נכון אובייקטיבי ומקצועי שיביע את השווי האמיתי.
לפיכך, הערכת שווי הינה חלק חשוב ומרכזי בתהליכי מיזוג ורכישות.
קיימות מס' שיטות להערכת שווי ואלו העיקריות שבהן: חישוב ע"פ תזרים המזומנים העתידי.
חישוב ע"פ ניתוח יחסי של חברות דומות, בעיקר בחברות ציבוריות.
חישוב ע"פ עסקאות דומות שנערכו בענף.
קיימות מורכבויות מעניינות נוספות ועל כך בפעם הבאה.
בינתיים מה שחשוב לזכר שניתן ורצוי להיעזר בתהליכים של מיזוג ורכישה בגורם מקצועי בעל ניסיון קשרים ודיסקרטיות.
אנו בדעת פיננסים, כאן בשבילכם.
דברו איתנו.
בהצלחה!